如果股权投资之前不进行适当的税务筹划，在历经千辛万苦最终守得云开见月明取得投资收益回报时，才发现要承担巨额税负，这时惊叹原来国家才是最大的股东时恐怕亦为时已晚。

01 北纬通信并购夭折内幕：因无法支付7000万个税

2014年6月北纬通信公布的并购预案，公司拟购买蔡红兵等6名自然人股东和汇成众邦合计持有的杭州掌盟软件82.97%的股权，交易价格为3.62亿元。根据方案，该项交易以现金支付14996.08万元，剩余部分发行股份841.3万股。

在上述交易方案中，6名自然人股东共需缴纳个人所得税约7000至7200万元，最终缴纳数额由税务机关核定。不过，由于上市公司分期支付现金对价的原因，6名自然人首次获得现金仅为5649.27万元，还差1300万元以上的缺口。

“各地税务机关在税收缴纳时点和金额等方面判断不一致。之前预计个税也可以分期缴纳，杭州当地地税部门要求7000多万元个税需要一次性缴清。”北纬通信透露，巨额个税是这次重组失败的直接原因。

按照“67号文”规定，受让方已支付或部分支付股权转让价款的，股权转让协议已签订生效等6种情况下，纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。“67号文”强制规定了个税缴税的时间和金额，这也意味着，股权转让而产生的个人所得税延时支付的可能性越来越小。

《金证券》记者表示，北纬通信是“67号文”实施以来，首个因为股权转让巨额个税问题而重组告吹的上市公司。根据此前并购双方的协议，蔡红兵等6名自然人股东因为单方面违约，需在一个月内向上市公司支付违约赔偿金500万元。

由于股权不像其他资产可以有一个比较量化的评估标准，通过评估可以有一个相对公允的市场价格，股权完全都是凭投资者的偏好和职业判断。因此股权转让时，股权转让价格不能低于公司净资产对应的股份比例。

02 合法的税务筹划途径

一、正当理由低价转让个人股权。

何为“正当理由”，国家税务总局公告2014年第67号给出的四个情形，典型的如：相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

股权低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

二、恰当运用“核定”法。

67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”

但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

三、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴。

为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

四、通盘考虑企业所得税和个税。

对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。

03如何进行合法的纳税筹划？

随着国内资本市场的发展，企业股权转让行为日益普遍。一样的股权转让，采用不同的方法，缴税的金额千差万别。具体来说，有几个节税操作可以减少转让时的缴税金额。

第一，利用低价将股权转至低税率地区，然后再以市场价格将股权转出，利用税收洼地达到节税的目的。

比如公司利用拍卖、仲裁、股权质押司法划扣等方法，达到交易价格的合理性。

对于非上市公司来说，股权的公允价格并不能轻易取得，“市场价格”形成机制也较多元，故可通过筹划市场价格方式达到节税，如同期交易价格，可在PE/VC参与进来前就进行股权转让，或在股权价格未明显上涨前就进行股权转让。

也可通过直接降低股权的评估价格来调低市杨价格，以及通过合理的会计准则（方法）来降低目标企业的净资产价值来筹划股权的市场价值基础。通过设计相关业务交易，实现股转涉及利润的合理输出，延缓业务收入的入账时间，降低股转时间节点的综合评估值，降低纳税额度。

第二，递延纳税筹划法。

满足特定条件的股权收购可以适用特殊性税务处理，以达到递延纳税的效果。根据财税〔2009〕59 号文件，资产重组业务符合并选择适用特殊性税务处理的，无论是收购企业、还是被收购企业的股东，均以被收购股权的原有计税基础作为新投资的计税基础。

尤其根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）的最新规定，企业享受特殊性税务处理只须在年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，大大放宽了特殊性税务处理的适用条件。

税务筹划里的合法操作门道，你可能不一定都清楚，但至少应该知道怎么做才不违法，这是税务筹划工作的法律底线。

（ 来源： 财税规划研究 ）

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